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倒産寸前の経営状況にある龍山高校に元暴走族だった三流弁護士・桜木（阿部寛）が現れる。

実は龍山高校は24億もの負債を抱えていたため桜東京地裁が任命して倒産処理に派遣したのが桜木だった。

しかし教師の井野真々子（長谷川京子）が桜木が元暴走族のリーダーとして雑誌にも載っていたことに気づき、一度は追い出される。

桜木は暴走族だった過去をマスコミに知られてから仕事が激減していたため、弁護士としての名を上げるべく、学校を解散させるのではなく東大合格者を輩出する進学校にすることを宣言する。

生徒からも反対する声が上がるが、中でも猛反発したのが矢島勇介(山下智久)だった。

進学校にすることを宣言した桜木は早速特別進学クラスを創設し、1年間で5人の東大合格者を輩出すると言い出す。

進学校化に猛反発していた勇介（山下智久）は学校を出てしまい、これを見た教師たちは理事長の百合子(野際陽子)に不満を訴えて特進クラスに5人生徒が集まらなければ桜木を今度こそ追放することを要求。

一方の勇介は家に帰ると母・節子(石野真子)が疲れ果てた姿でいるところを発見、父が300万もの借金を残して家を出て行ったという。

さらに取り立てが家に来る始末だったため大事なトランペットを質に入れ、夜間アルバイトをはじめた勇介を見た桜木は弱者だから搾取される現状を打破するためにも特進クラスに入ることを強く勧める。

同じころ、勇介の幼馴染の水野直美(長澤まさみ)は酔っ払い相手に仕事をする母・悠子(美保純)にうんざりしていたが、ある時書店の参考書コーナーで東大の赤本を手に取ろうとしたところ、クラスメートの小林麻紀(サエコ)と奥野一郎(中尾明慶)とたまたま出会う。

無事生徒が集まったことでついに特進クラスが動き出し、まずは10日間の合宿を行うことに。

合宿の参加者は勇介(山下智久)、英喜(小池徹平)、よしの(新垣結衣)、麻紀(サエコ)、そしてなぜか教師の井野真々子(長谷川京子)が巻き込まれていた。

桜木（阿部寛）に反対する教師たちは危機感を覚え、合宿を妨害する目的桜木の歓迎会と題して直美（長澤まさみ）の母・悠子(美保純)が営む小料理屋に呼び出し、そこで親子喧嘩がはじまってしまう。

2人のやり取りを見た桜木は現状を変えるため東大に行くことを勧めるが悠子はこれに猛反対、桜木は悠子に対してある賭けを持ち掛け、直美は特進クラスに参加することを決意。

桜木の賭けは5日後に行われる数学のテストで全員100点を取らせるというものだった。

合宿はちょうど半分が経過し、直美が加わったことで生徒も5人に増えた。

参加生徒は朝5時にはたたき起こされながらも勉強に励むが、中だるみしてしまう。

そこで桜木（阿部寛）は多数の東大合格者を輩出した伝説の教師・柳鉄之介(品川徹)に特進クラスの数学教師として教鞭を振るってもらえないかと懇願し、なんとか授業を引き受けてもらうことに。

柳のやり方では常にびりの人はバカと書かれた鉢巻を着けなくてはならず、鉢巻を巻くことになったよしの（新垣結衣）はクラスを飛び出してしまう。

よしのは鉢巻だけでなく勇介（山下智久）と直美（長澤まさみ）の仲にも嫉妬していて、心配した井野（長谷川京子）と勇介が発見した時にはかつてのレディース仲間と一緒にいた。

井野は特進クラスによしのに戻ってもらうための条件として、チキンランをする羽目になり…

よしの（新垣結衣）が無事特進クラスに戻り、猛勉強を再開する。

夏前に特進クラスに理科の特別講師として阿院修太郎(小林すすむ)と、国語の特別講師・芥山龍三郎(寺田農)が加わった。

同じころ、桜木は教師たちに再雇用試験を実施し、井野（長谷川京子）以外不合格という結果に落合（デビット伊東）をはじめとする桜木反対派が猛反発。

そんな中突然百合子（野際陽子）が飛び込んできて英喜（小池徹平）が一郎（中尾明慶）の弟・次郎（水谷百輔）を殴って傷害事件に発展、英喜は警察に保護されたという。

大事になると進学校として再建する野望が潰えてしまうことを懸念した桜木が警察に向かうと、警察は英喜が犯人だと決めつけている様子。

実際は次郎が一郎を殴ったのだが、出来の良い弟に遠慮してきた一郎は次郎のことをかばって英喜の無実を話そうとはしなかった。

桜木（阿部寛）は試験で不合格となった教師を集めて、教師たちに足りていないものは生徒に対するサービス精神だとし、生徒のほめ方を徹底的に指導することに。

桜木が教師たちに研修をしている間、井野（長谷川京子）が特進クラスの英語を担当することになる。

井野は気合を入れて取り組むが実は桜木は東大英語の専門家・（金田明夫）に英語講師を依頼していて、井野はそれまでのつなぎだった。

特進クラスで川口は英語上達の早道は「恥ずかしがらずに話すこと」「恋をすること」だとしてラジカセを取り出して踊りながら覚える授業方法を行ったが、井野はこれに異を唱える。

これを見た桜木は特進クラスと井野のクラスでテストをして点数が良かった方を英語の授業の指導方針にするとして、2人に勝負をさせる。

龍山高校では理事長・百合子（野際陽子）の浪費で講師を雇用する資金がなくなっていたため、桜木（阿部寛）は井野（長谷川京子）に世界史を担当させることにした。

これには井野を教壇に立たせるのではなく生徒と一緒になって勉強させることで世界史の学力アップを図る目的があった。

そんな中特進クラスがテレビ番組で取材されることになったが、桜木は取材を許可した百合子に生徒の気が散るとして激怒。

しかしテレビに浮かれた百合子は桜木の言葉に聞く耳を持たず、挙句理事長命令だとして取材を強行、テレビに出たことで後に引けなくなった生徒たちは模試に狙いを定めるが、さらに桜木が取材陣に志望学部は東大理科1類以外考えていないことを明かす。

ついに模試をの日を迎えた特進クラスの6人は平静を装いながらも緊張した表情で試験に臨むのだった。

東大模試に臨んだ特進クラス6人だったが緊張から一郎（中尾明慶）や英喜（小池徹平）はキョロキョロとまわりを見回して落ち着きがなく、麻紀（サエコ）は隣の受験生の鼻をすする音が気になって集中できないでいた。

麻紀の様子を見た勇介（山下智久）は大声で「試験は己との対話！」と独り言を言い、特進クラスのメンバーに桜木の言葉を思い出させる。

模試を終えて高校に戻ると教室には桜木はじめ特進クラスの教師が集まっていた。

早速答え合わせを行うことになったが結果は合格率5％以下を示すE判定で、この結果を受けて麻紀が教室を出て行ったことをきっかけに特進クラスのメンバーが次々に教室を出ていく。

残ったのは勇介とよしの（新垣結衣）だけで桜木は2日間の休みを挟んで2回目の合宿を行うとしてその場を締め、その後井野（長谷川京子）に1枚のプリントを渡した桜木はプリントを生徒全員に届けるように指示。

そのころ勇介は教室を飛び出した直美（長澤まさみ）を心配して直美の家に向かうが、たまたまそこに井野がやって来る。

夏休みが終わり2学期がはじまったが、東大模試の結果が振るわなかった勇介（山下智久）はトップの一郎（中尾明慶）から20点も差をつけられていたことに愕然としていた。

加えて英喜（小池徹平）や麻紀（サエコ）の何気ない言葉にも敏感に反応してしまう勇介を見て、桜木は2学期最初の授業は芥山（寺田農）による国語の特別授業からはじめることに。

国語で「正しく読む」力をつけることはすべての教科で重要になることから、今後の偏差値を一気に伸ばすためにも必要だと考えたのだった。

ある夜勉強に集中できない勇介が土手でトランペットを吹いていたところ、直美（長澤まさみ）がたまたまやって来て、母・悠子（美保純）が病気で入院したことを知る。

一方桜木は特進クラスの保護者に「受験生を持つ家庭の心得」を教えるために井野（長谷川京子）に保護者を呼び出してもらい、家庭の教育方針について話す機会を得たものの意見が対立してしまう。

悠子（美保純）の入院を受けて直美（長澤まさみ）は東大受験を諦めると言い出すが桜木（阿部寛）は止もせず、他人の心配をしている余裕はないと残る5人に喝を入れる。

直美が突然東大受験を辞めた理由が「母の代わりに店を仕切って入院費を工面」するためだと知った勇介（山下智久）は桜木に直美のことも彼女の実家の小料理屋も何とかすると宣言。

ある時直美が実家に帰るとそこにはかっぽう着姿の井野がいて、さらに勇介、一郎(中尾明慶)、英喜(小池徹平)、よしの(新垣結衣)、麻紀(サエコ)もやってきてみんなで悠子の看病や店の手伝いを交代で手伝うことに。

しかし店の手伝いと勉強の両立は難しく、英語の川口(金田明夫)や数学の柳(品川徹)らが2学期の過ごし方、カリキュラム変更を発表したものの特進クラスのメンバーの集中力は徐々に切れていき、成績も悪化。

勇介は英喜からこのままでは受験に失敗するのではないかと相談されるが最後まで勉強も店の手伝いも頑張ると言い張るのだった。

年が明けて6人はセンター試験を受験し、試験後に会場の外で勇介（山下智久）らが集まっていると直美（長澤まさみ）がやって来る。

久々に6人揃って龍山高校に向かい、桜木（阿部寛）、井野（長谷川京子）、特別講師たちと試験の結果を採点することに。

トップは一郎（中尾明慶）で、店の切り盛りもしながら一人で勉強に励んだ直美もまずまずの点数で、無事6人ともセンター試験突破に成功。

しかし気を抜くにはまだ早く、35日後に控えた2次試験こそが本番で、桜木と特別講師ら芥山(寺田農)、柳(品川徹)、川口(金田明夫)は2次試験対策を教える。

そして2次試験前日に桜木はバカ鉢巻を取り出して特進クラス最後の授業を行い、迎える試験当日に6人と井野は赤門前で円陣を組み、ついに試験に臨むのだった。